Ruzie in de tent

Onlangs deed de rechtbank Midden-Nederland een interessante uitspraak in een conflict tussen een vijftal broers met elk 20% van de aandelen in hun familiebedrijf. Ruzie binnen een bedrijf tussen de aandeelhouders komt regelmatig voor. Wat moet je dan doen om uit de impasse te komen?

Na meerdere jaren in deze samenstelling met elkaar te hebben samengewerkt, raakten de broers vanaf 2014 om meerdere redenen met elkaar in onmin. Vier van hen zouden met elkaar een blok hebben gevormd tegen de vijfde. Er zouden dreigementen zijn geuit, lasterlijke  uitlatingen zijn gedaan, er zou sprake zijn geweest van lichamelijk geweld, schending van privacy en geluidsoverlast. Kortom, de verhoudingen waren behoorlijk verstoord. Deze verstoring was zelfs zodanig dat de vijfde broer niet langer aandeelhouder wilde blijven van het bedrijf.

Uittreedvordering

Met een zogenaamde uittreedvordering kan een aandeelhouder proberen om een veroordeling tot overname van zijn aandelen af te dwingen “wanneer in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd dat hij nog langer aandeelhouder blijft”. Op grond van deze wettelijke regeling vorderde de vijfde broer bij de rechtbank dat de anderen zouden worden gedwongen zijn aandelen van hem over te nemen.

De rechtbank wees de vordering echter af. Het louter bestaan van verstoorde verhoudingen binnen het bedrijf was volgens de rechtbank onvoldoende om de vier broers te dwingen om de aandelen van de alleenstaande broer over te nemen. Zo was het de rechtbank niet geheel duidelijk waardoor de verstoorde verhoudingen ontstaan waren. Belangrijk was volgens de rechtbank ook dat de alleenstaande broer nog steeds in staat was geweest zijn rechten als aandeelhouder uit te oefenen. Het was dus nog maar de vraag of sprake was van een situatie waarin het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van de alleenstaande broer verlangd kon worden.

Enquêteprocedure

Betekent dit dat de alleenstaande broer nu met lege handen staat, terwijl er toch sprake lijkt te zijn van een behoorlijk uit de hand gelopen en daarmee mogelijk toch niet meer werkbare situatie? Waarschijnlijk niet. De alleenstaande broer kan ook nog zijn heil zoeken bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam middels een zogenaamde enquêteprocedure. In het kader van een dergelijke procedure kan de Ondernemingskamer tal van maatregelen treffen die nodig blijken te zijn, zoals bijvoorbeeld schorsing of ontslag van bestuurders. Voor toewijzing van dergelijke maatregelen is het voldoende dat sprake is van “gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid”. Daarbij zijn verstoorde aandeelhoudersverhoudingen vaak al een aanwijzing dat getwijfeld kan worden aan een juist beleid. Omdat de Ondernemingskamer ook spoedmaatregelen kan treffen, maakt een enquêteprocedure het vaak mogelijk om snel uit een impasse te geraken. Wellicht dat deze procedure de alleenstaande broer dus toch nog enig soelaas biedt.

oktober 2017, Peter Broekman